来源 | 联合财经UF
两个地方的国资互相斗狠，原来A股还能这么玩。
起因是卖零食的良品铺子（603719）要“卖身”，也就是让出上市公司控制权，结果变成“一女二嫁”，先是和广州国资旗下的公司签了协议，之后又和武汉国资旗下的公司签了股份转让协议，广州国资直接掀桌子，申请冻结了良品铺子的股份。
面上看来，两地国资都是在和良品铺子发生关系，实则台下已经开始隔空叫阵，要把良品铺子抢到手。
国资打架，良品铺子夹在中间，最后遭殃的却很有可能是其中一方的律师。个中原因，我们一步步来分析。
第一步：广州国资和良品铺子“订婚”
作为注册地在武汉的良品铺子，实际控制人是杨红春、杨银芬、张国强、潘继红4个自然人。这4人为主成立的宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙），成为良品铺子的控股股东。
良品铺子这个名字不陌生，和盐津铺子、三只松鼠都算是挺出名的零食品牌。
但良品铺子的生意越做越差。2024年年报披露，净利润亏损4600余万元，扣非净利亏损将近7500万元。虽然总体营收也有下降，但利润的下滑却是一步从盈利跨越到亏损。
2025年上半年的业绩预告出来，预计亏损1.05亿-7500万，扣非净利预计亏损1.3亿-1亿，直接超越2024年全年的指标。所以实控人想把公司卖了也情有可原。
公告是这样说的：宁波汉意为了化解自身债务，寻求以协议转让方式出售其持有的上市公司部分股份。
第一个出现的是广州轻工工贸集团有限公司，其股东是广州市政府和广东省财政厅。
2025年5月，宁波汉意与广州轻工签署《协议书》，约定广州轻工在进行尽调后，计划受让宁波汉意持有的良品铺子部分股份，进而投资、控制良品铺子。
协议还约定，从签署之日到2025年5月28日，广州轻工有优先购买权，交易价格大致定在每股12.42元，而且广州轻工决定要交易的话，宁波汉意应当无条件配合，不得拖延或拒绝。若宁波汉意无故拒绝推进交易或者有违反协议中约定的条款导致交易无法推进的，算宁波汉意违约，要赔偿各种费用加起来一大笔钱。
换个更好理解的说法，就是广州轻工和宁波汉意算是先订婚，然后在说好的日子正式登记，后面就是办酒、上花轿、过门等等一系列的流程了。
可接下来这桩“婚事”出了bug。
实控人杨红春、杨银芬、张国强与广州轻工确认了协议版本内容，个人出具了同意与广州轻工交易良品铺子股份的承诺函。有没有注意到，4个实控人，唯独少了潘继红。
而且一直到5月28日，宁波汉意及其一致行动人，也没有与广州轻工签署相关股权交易协议，广州轻工还向宁波汉意发出《关于督促签署交易协议的函》，但正式的股权转让交易的协议一直没有签。
第二步：武汉国资突然出现“抢婚”
到7月17日，良品铺子出来一份公告称，宁波汉意及其一致行动人宁波良品投资管理有限公司和武汉长江国际贸易集团有限公司签了正式的股份转让协议，实控人要变成武汉长江国贸。
这个武汉长江国贸，背后实控人是武汉国资委。
公告说，引入武汉长江国贸成为良品铺子的控股股东，是交易各方协商一致的结果，比如两家具备产业协同性啊、武汉长江国贸能发挥在供应链综合服务、国际及国内贸易、现代仓储物流等方面的先进经验和行业资源优势，帮助良品铺子转型成“一品一链一园”的全链条产业生态体系等等。
总之，就是这桩“婚事”有百利无一害，利好上市公司，也保障股民的权益。转让的价格，也是定在每股12.42元。
此外，宁波汉意还要再转司20，451，000股给同样是武汉国资下面的武汉网谷创新投资有限公司，转让价也是12.42元/股。
事情开始变得有意思了。广州的国资先和良品铺子“订亲”，但后面不管如何催促，良品铺子这边就是不来登记。紧接着，就和武汉国资登记了。
像不像影视剧里出现的桥段，一号男猪脚和女猪脚浓情蜜意互许承诺后，当一号男猪脚带上彩礼骑着马敲锣打鼓准备迎娶女猪脚的时候，却发现二号男猪脚牵了女猪脚的手。
为什么宁波汉意不跟广州轻工签正式的股份转让协议？公告没有披露更多所以无法了解细节。
但结合第一部分最开始说到的良品铺子注册地，实控人要换成武汉国资，是不是揣摩到点什么了？
第三步：广州国资掀桌子
眼看生米煮成熟饭，到手的鸭子要飞，广州轻工玩得也很干脆，通过司法程序让所有人都停下来。
具体做法上，7月14日广州轻工就向广州中院起诉宁波汉意，直接冻结79，763，962股，等于是把包括宁波汉意原本要转让给武汉长江国贸的股份在内的份额悉数冻结。
广州轻工要求把冻结的股份转让给自己，宁波汉意再赔500万元，以及案件受理费、保全费。七七八八算起来，总额将近10个小目标。
这79，763，962股，归到谁名下，就决定了良品铺子的控制权归谁。
广州国资这一招非常狠。因为武汉国资那边和宁波汉意约定，7月17日协议签署之日起5个交易日先付第一笔钱1.33亿，等协议生效后5个交易日再付第二笔，监管批准了再付第三笔。钱都到账后，办理过户。而股份被冻结的，武汉国资可以要求终止协议而且不需要承担违约责任。
现在股份冻结了，你武汉国资这笔交易还要不要继续下去？如果继续履行协议，钱付出去了股份却不能过户，武汉国资怕不怕？如果终止交易，那正好广州国资来接上。
宁波汉意呢？股份被冻结卡住，要不要原地等待？武汉国资愿不愿意等？本来就是想卖控制权早点套现，现在钱拿不到手上，股份还被冻住，就这样死死夹在中间了。
至此整个局面不难看清，广州国资先谈的交易，半途却变成了武汉国资，早已得到消息的广州国资马上走司法途径，何时判决何时解封现在还没影，一审判下来还可以二审，整个诉讼链条会拉得很长。
第四步：谁来当担责的倒霉蛋？
广州国资用司法程序卡住了整个交易，看起来目标是冲着良品铺子和宁波汉意去的，实际上是醉翁之意不在酒，结果大概率就是三方坐下来协商，the businessis business。
哪一家的国资退出呢？还是都入股？那谁来当控制人？能够想象得到，不管是哪一个结果，国资要是担责，那不是写份检讨就能过去的事，两边都不认为自己有错，服什么软？
良品铺子和宁波汉意呢？如果控制权转让出去了套现走人了，还需要担什么责？上市公司不管谁来掌权，还是那家上市公司，担什么责？
那就只剩下给三方做方案给两方做尽调的律师了。是不是方案没有做到位才出现了法律漏洞给了可乘之机？是不是方案没有做到位没有把各种可能性考虑进去以保护当事人的权益？一笔股权转让交易，道不尽法律人的各种辛酸啊。
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责任编辑：杨赐
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